濫

用商業實體掩蓋非法活動和清洗非法所得，是金融體系的一個主要風險。隱藏資金的最終來源和用途，以及隱瞞受益所有人的真實身分是實體濫用的形式之一。雖然近期審查主要集中於空殼公司，但實際上，任何商業實體成立於不需要登記受益所有權的司法管轄區，均可能存在此類風險，因為這些實體可以合法進行任何形式的所有權益發行或轉讓。美國就是此類司法管轄區。

一直以來，美國在受益所有權透明度方面長期面臨挑戰，導致其在 2016 年相互評鑑中在防制洗錢金融行動工作組織 (FATF) 第 24 項建議取得「缺失」評等。¹ 2018 年，美國實施客戶盡職調查規則（CDD 規則），相關工作略有進展。2020 年，《公司透明法案》(CTA) 進一步增強了政府識別特定實體受益所有人的能力。2024 年，儘管仍有漏洞存在，但這兩項努力使防制洗錢金融行動工作組織將美國的第 24 項建議重新評為「大致遵循」。²

儘管各類商業實體都可能被用於不法目的，但考慮到空殼公司目前受到高度關注，且為金融犯罪四大成因之一，本文將重點探討空殼公司。³ 此外，本文還將分析在打擊利用空殼公司從事非法活動中，脈絡與資料導向方法所代表的重要意義。

空殼公司是什麼？

空殼公司通常是指特定的非上市公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司，其主要以書面形式存在，作為金融交易管道，但不履行實際商業職能。儘管空殼公司的存在有充分正當理由，但由於缺乏實質的商業活動和透明度，容易遭到不法分子濫用——透過非法途徑隱瞞金融交易（見表 1）。

表 1：成立空殼公司的原因

資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank

合法企業實體（例如子公司或關係企業）之間的聯繫通常公開透明、出於正當業務需求，並且呈現清晰的所有權結構。這些企業往往擁有實體辦事處、生產設施和員工，並在業務活動相關地區營運。

相較之下，空殼公司往往採用軸輻結構，以中心實體或個人為樞紐，協調並控制多個空殼公司的活動。分支機構通常從中央組織向外輻射，且分支機構主要與中央組織互動而非彼此互動。在這種結構中，特定地址（實體或虛擬）和所有權結構常由多個空殼公司共用，顯現出高度關聯公司的網狀多層網絡（見表 2）。

表 2：合法企業與空殼公司的區別

資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank

成立空殼公司

成立空殼公司的流程非常簡單。一般而言，資訊揭露要求極低，且可透過當地的註冊代理人或專業的企業服務律師事務所完成註冊。值得注意的是，並非所有註冊代理人都會提供名義董事和股東的任命服務。

空殼公司可在不同國家、地區和州註冊，但某些司法管轄區監管框架寬鬆且資訊揭露義務極低，特別受到青睞。多處離岸避稅天堂因稅收優惠和保密保護而備受歡迎，包括英屬維京群島、巴拿馬以及某些加勒比島嶼（例如開曼群島）。其中也包括美國——美國的聯邦和州法律都不要求列出所有實體各層的受益所有人。因此，美國同樣充滿風險，儘管其設有客戶盡職調查規則和《公司透明法案》要求。

監管工作與全球影響

識別和緩釋商業實體相關風險，需要各國政府、監管機構、執法機關及金融機構（即利益相關部門或機構）履行各自職務。相關工作持續在全球開展，而商業實體（尤其是空殼公司）的匿名問題也亟待解決。正因如此，監管要求和標準在過去數年不斷發展，受益所有權登記制度得以建立（見圖 1）。

圖 1：全球受益所有權透明度工作

資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank

挑戰

隨著對企業透明度的需求增加，利益相關部門或機構需要採取有效手段，快速識別並區分合法商業實體以及專為濫用金融體系而成立的商業實體。然而，要想實現這一目標，就會面臨嚴峻挑戰（見表 3）。

表 3：識別合法企業所面臨的挑戰

資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank

利用技術與資料處理問題

在打擊金融犯罪以及揭露不法分子利用商業實體隱藏所有權和交易的過程中，法規監管發展、公私合作及技術必不可少且相互關聯。得益於現有科技，利益相關部門或機構可以善用脈絡自動分析法，利用更多完整可用的資料，大規模識別受益所有人和非法商業實體。這些資訊可以（且應該）與其他利益相關部門或機構共享。⁴

脈絡分析法

背景脈絡是各項決策的基礎，在判斷某活動是否可疑、是否需要執法機關關注時尤為關鍵。缺乏適當的背景脈絡理解，可能導致制止犯罪失敗。如何利用技術自動分析脈絡，一直是利益相關的部門或機構關注的核心議題。對此，防制洗錢金融行動工作組織也特別強調：

「脈絡監控是指整合連接不同系統和來源的資料，建立起完整的背景和意義，以辨識重要關聯並提高準確性。」⁵

這種方法是一種典範轉移，可以更高效地偵測、識別和調查金融犯罪及其背後個人。傳統金融犯罪技術監控資訊有限，而脈絡分析法會整合內部和外部的第三方資料，運用實體解析 (ER)，並生成圖形分析和網絡關係。這種大規模自動化處理方法不再需要調查員人工收集多個系統的資料，且能最大限度減少潛在人為錯誤。

額外脈絡資訊有助於即時洞察客戶、交易對手及其關係，以及其與隱藏的直接和間接（即網絡內）金融犯罪風險的關係。參閱圖 2 演變過程範例。

圖 2：演變過程

資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank

資料

利用資料（尤其是第三方資料）監控和調查金融犯罪往往步驟繁瑣且效率低下。例如，目前實務上仍大量仰賴內部記錄、搜尋引擎和調查工具進行搜索和收集有關對象的相關資訊。每一步都需要人工審查，耗費大量時間。由於資料量龐大且審查資源有限，非法空殼公司的跡象往往會被忽視。

脈絡分析法可建構一個可靠的資料基礎作為核心要素，大幅改變這一流程。本質上，這種方法會在偵測和調查階段自動利用實體解析技術，整合內部（如客戶、帳戶、交易）和外部的第三方資料（如公司註冊資訊、負面新聞、制裁名單、國際調查記者同盟 [ICIJ] 等）。它摒棄了傳統的偵測和人工調查方法，從僅依賴內部資料發展為考慮第三方資料來源、非結構化資料、交易對手等更上游的因素。

我們不再將資料擴充作為產生警報後和調查流程的附加步驟，而是將其提前到流程早期階段，以便理解結果的脈絡、生成更有價值的警報，同時實施針對性的調查，而非漫無目的的搜索。這樣一來，利益相關部門或機構就能建立人物與地點的聯繫，突顯高風險實體、交易、地理區域等。

脈絡策略付諸實踐：案例分析

在簡單的網路搜尋中，我們可以發現，大量金融犯罪案例分析都提到了空殼公司，例如 Gerry Aquino Vargas、⁶ 1 馬來西亞政府投資基金 (1MDB)、⁷ 國際調查記者同盟 (ICIJ) 離岸解密事件、⁸ Allen Stanford⁹ 案以及 Tareck El Aissami/Samark Lopez Bello 案。¹⁰ 這些案例表明，商業實體（包括空殼公司）被廣泛用於內部詐欺、龐氏騙局、貪污、販毒、逃稅、規避制裁、隱匿資產（如房地產）等違法活動。

然而，這些案例並未告訴我們，為了揭露這些商業實體和空殼公司背後的個人和企業，需要投入多少時間和精力，且這些投入大多離不開人力。脈絡監控和調查可以加速這一過程，並提供更深入的洞察。我們不妨深入瞭解三個案例分析。

案例分析 1：Allen Stanford 案

Allen Stanford 因操縱一起涉及安地卡斯坦福國際銀行 (SIB) 的 70 億美元龐氏騙局而被定罪。此案存在多個紅旗警訊，但調查員耗費多年時間才將這些信號拼湊完整。在該騙局中，Stanford 將數十億存款資金轉至其在加勒比地區的多個空殼公司。Stanford 透過這些空殼公司，將資金用於個人投資，包括餐廳、板球錦標賽和多個房地產專案，以及用於維持奢侈生活，例如私人飛機、遊艇和全包式旅遊。

如果採用脈絡監控方法，可能提早發現這個龐氏騙局，減少受害者的損失。調查員將自動發現隱藏的關係，揭露斯坦福國際銀行以及受害者和空殼公司網絡在交易中的可疑行為和潛在非法活動。具體措施可能包括：

• 多個看似無關交易對象所收付的款項實際上相互關聯。在本案中，受害者分布在多個地區，而所有金融機構向位於高風險司法管轄區的單一受益人斯坦福國際銀行支付款項。
• 可以利用地區和全球監管機構的風險指標，對此一網絡建立脈絡智慧場景，揭示交易關係、情境關係和其他紅旗警訊。換言之，針對斯坦福國際銀行和 Stanford 空殼公司間的活動，以及受害者資金來源和 Stanford 資金用途，建立相關脈絡。

案例分析 2：返程投資（假外資）

資金流動循環，又稱返程投資，是一個典型的洗錢範例，旨在透過離析資金隱藏原始來源。這種做法涉及跨境轉移資金然後帶回資金，營造合法交易的假像。一旦不法分子利用空殼公司離析資金、隱藏所有權資訊，騙局就會變得更難識破。

參考 Bancredito 同意令的一個案例。¹¹ 高階主管 A 透過持有銀行母公司股份，成為 Bancredito 的間接所有人。其在 Bancredito 開立多個帳戶，包括一個中國香港個人投資公司（企業 A）的帳戶，以及一個開曼群島證券經銷商（企業 B）的帳戶。憑藉這些帳戶，高階主管 A 或其控制的實體均可在個人和企業帳戶之間或與關聯方進行大量可疑交易。

在返程投資案例中，企業 A 和 B 不過是犯罪網絡為清洗非法資金所設立的眾多掛名公司其中之二。為了實施返程投資，高階主管 A 利用避稅天堂的註冊代理人成立了離岸企業（C 和 D）。這些帳戶開立在另一家銀行。然後，高階主管 A 出於看似合理的商業目的，將資金從企業 A 和 B 轉至企業 C 和 D。企業 C 和 D 則在各自機構之間轉移資金，並在某個時刻將這些資金以貸款、股份購買或看似合法的其他交易形式返還給企業 A 和 B。這樣一來，經過成功的偽裝和清洗，原始資金就成為了看似合法的收入。這種資金流動循環可以有效隔離資金與其非法來源，阻礙調查員的追蹤。

這個案例分析充分表明，透過整合內外部資料運用脈絡監控可以發揮強大作用。利用註冊代理人資料和高風險國家或地區代碼，可以識別高階主管 A 對這些空殼公司的共同所有權，從而偵測返程投資行為。這種方法結合建立實體網絡，能夠揭示標準資料網格（例如 Excel）不易察覺的模式。

案例分析 3：錢騾帳戶

最後一個案例分析涉及某銀行員工實施的超過 50 萬美元的詐欺騙局，該員工與某全球有組織販毒集團存在聯繫。為了實施騙局，該員工利用盜取的多個身分證件開立錢騾帳戶，離析販毒所得現金收入，並批准了該犯罪集團控制下多個空殼公司的貸款。此外，該員工還利用老年人、信用卡及銀行客戶的身分資訊盜取資金，編造虛假貸款申請，並說服另一名員工參與這些犯罪活動。

如果採用脈絡分析法，該行就會發現，該員工被登記為多個空殼公司的董事 / 股東，且這些空殼公司與已知被定罪的毒販存在間接關聯。在空殼公司和該銀行員工隱藏毒販真實所有權的情況下，這些關係都被蓄意掩蓋。當時，該行並未利用脈絡分析，無法從環環相扣的隱情聯繫到毒販，也就未能察覺持續多年的詐欺騙局。

結語

空殼公司在全球金融領域中扮演著複雜角色，既能促進合法資產保護和投資多樣化，也會帶來金融犯罪和監管規避的重大風險。

提升公司透明度對於緩釋相關風險至關重要，以美國為例，相關法律法規包括《公司透明法案》和客戶盡職調查規則。但是，除非美國國會通過立法，要求私營實體向政府機構（如金融犯罪稽查局）登記各層級受益所有權的發行或轉讓，否則美國境內仍將存在可能遭到不法分子利用的漏洞。

隨著全球監管框架（例如防制洗錢金融行動工作組織）和技術的持續發展，這些措施在打擊商業實體（包括空殼公司）濫用中的成效將決定全球公司治理和金融誠信的未來走向。

Kim Lacey，KeyBank 防制洗錢長,

Priyank Patel，CAMS，CFCS，KeyBank 金融犯罪風險監控總監,

Chris Bagnall，CAMS-FCI，CFE，Quantexa 中型銀行解決方案負責人,

免責聲明：本文觀點僅為作者個人觀點，不代表 KeyBank 或 Quantexa 的觀點。

1. “Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: United States―Mutual Evaluation Report,” Financial Action Task Force, December 2016, https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/mer/MER-United-States-2016.pdf.coredownload.inline.pdf
2. “Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: United States―7th Follow-Up Report & Technical Compliance Re-Rating,” Financial Action Task Force, March 2024, https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/fur/USA-FUR-2024.pdf.coredownload.inline.pdf
3. Thomas McNally, “How To Identify The 4 Key Enablers Of Financial Crimes Hiding In Your Bank,” Quantexa, June 27, 2024, https://www.quantexa.com/blog/4-key-enablers-of-financial-crimes/
4. Chris Bagnall, “How Information Sharing Optimizes the Fight Against Financial Crime,” Quantexa, January 22, 2024, https://www.quantexa.com/blog/information-sharing/
5. “Opportunities and Challenges of New Technologies for AML/CFT,” Financial Action Task Force, July 2021, https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Digitaltransformation/Opportunities-challenges-new-technologies-for-aml-cft.html
6. “Bank Insider Charged with Obstruction after Making False Statements to Agents About Accepting Bribes,” United States Attorney’s Office, District of New Jersey, March 14, 2024, https://www.justice.gov/usao-nj/pr/bank-insider-charged-obstruction-after-making-false-statements-agents-about-accepting
7. “1MDB explained: Timeline of Malaysia’s financial scandal,” Financial Times, February 10, 2019, https://www.ft.com/content/fce8018c-2b4e-11e9-88a4-c32129756dd8
8. “Offshore Leaks Database,” International Consortium of Investigative Journalists, https://offshoreleaks.icij.org/
9. “Allen Stanford Gets 110 Years for Orchestrating $7 Billion Investment Fraud Scheme,” Federal Bureau of Investigation, https://archives.fbi.gov/archives/houston/press-releases/2012/allen-stanford-gets-110-years-for-orchestrating-7-billion-investment-fraud-scheme
10. “Treasury Sanctions Prominent Venezuelan Drug Trafficker Tareck El Aissami and His Primary Frontman Samark Lopez Bello,” U.S. Department of the Treasury, February 13, 2017, https://home.treasury.gov/news/press-releases/as0005
11. “Consent Order Imposing Civil Money Penalty: Bancrédito International Bank and Trust Corporation,” Financial Crimes Enforcement Network, 2023, https://www.fincen.gov/sites/default/files/enforcement_action/2023-09-15/Bancredito_Consent_FINAL_091523_508C.pdf